Platicamos con Franklin Martín Ruíz Gordillo sobre la reciente reforma en materia de prevención de lavado de dinero. Aquí se presentan sus reflexiones.
El pasado 16 de julio se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI) en materia de prevención de lavado de dinero, que entró en vigor el 17 de julio de 2025. A la luz de este marco, ¿cuáles son los cambios sustantivos que se denotan en primera instancia de esta reforma?
La reforma busca fortalecer el sistema de prevención de lavado de dinero, a partir del control en materia de trazabilidad corporativa y el enfoque basado en riesgos del régimen PLD/FT. En lo inmediato, redefine al beneficiario controlador, equiparándolo con el beneficiario final/propietario real, y obliga a las sociedades mercantiles a atender requerimientos y registrarlos ante la Secretaría de Economía (o realizar registros estatales para sc/ac). Refuerza el conocimiento del cliente, la conservación de información, la capacitación, el monitoreo y la auditoría; actualiza actividades vulnerables y restricciones de efectivo; concentra la supervisión en la Secretaría de Hacienda y Crédito Público/Unidad de Inteligencia Financiera con mayores facultades, y establece sanciones más claras, incluyendo multas elevadas y suspensión de operaciones. En síntesis, la reforma busca reforzar la identificación y el registro de beneficiario controlador, más gobernanza y tecnología, y sanciones efectivas.
A partir de esta reciente reforma a la LFPIORPI se ha incluido la figura del beneficiario controlador. En este contexto, ¿podría explicarnos a qué se refiere exactamente el beneficiario controlador?
Esta figura se refiere a la persona física o grupo de personas físicas que, en última instancia, se benefician de una operación o ejercen control efectivo sobre una entidad jurídica. Esto va más allá de la simple titularidad de acciones o derechos. Se busca identificar a la persona física que realmente “jala los hilos”, por decirlo de alguna manera, aunque no figure como propietaria. El control efectivo se puede ejercer de diversas maneras:
• Tomando decisiones en asambleas: influyendo en las decisiones estratégicas de la entidad.
• Nombrando o removiendo directivos: controlando la gestión y la administración de la entidad.
• Manteniendo derechos de voto: ejerciendo un poder de decisión significativo en la entidad, incluso con una participación menor a 50 por ciento. (La reforma redujo el umbral a 25 por ciento).
Es importante destacar que la reforma equipara al beneficiario controlador con el beneficiario final y el propietario real, unificando criterios y facilitando la identificación. Esto implica una mayor responsabilidad para las sociedades mercantiles, las cuales deben implementar procesos de debida diligencia más exhaustivos para determinar quién ejerce el control efectivo.
Si bien la figura del beneficiario controlador ya existe en el Código Fiscal de la Federación, la reciente reforma a la LFPIORPI la incorpora con ciertas particularidades. ¿Podría detallar las diferencias entre ambas figuras y las implicaciones de esta nueva inclusión en materia de prevención de lavado de dinero?
Ambas figuras existen con el objetivo de identificar al beneficiario final, llámese persona física o grupo de personas físicas; sin embargo, las figuras difieren en materia de finalidad, umbral, anclaje y alcance.
En materia fiscal, la identificación del beneficiario controlador está orientada a transparencia tributaria, mientras que en la LFPIORPI está dirigida a la prevención de lavado, y ancla la noción a la relación con actividades vulnerables e, incluso, crea un régimen corporativo en el capítulo iv bis para sociedades mercantiles.
En cuanto al umbral, la diferencia es el porcentaje del capital social con el que mantiene la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto. En materia fiscal es superior a 15 por ciento, mientras que en PLD/FT es de 25 por ciento. Como consecuencia, la figura en materia de PLD mantiene consecuencias corporativas de registro y trazabilidad.
En términos prácticos, ¿Cuál es el propósito de la distinción que introduce la LFPIORPI sobre el beneficiario controlador?
En términos prácticos, esta inclusión busca exponer y desarticular esquemas de opacidad; es decir, identificar a los prestanombres y a las empresas fachada que encubren al verdadero beneficiario. La autoridad pretende llegar a las personas físicas que, sin aparecer formalmente, dirigen o se benefician de las operaciones mediante vehículos de papel o cadenas societarias. No es un cambio terminológico: es un mecanismo para cerrar espacios de simulación corporativa y hacer trazable a quien realmente controla.
En cuanto a la obligación de documentar al beneficiario controlador, ¿la información debe remitirse a alguna autoridad o basta con conservarla y exhibirla cuando sea requerida?
Para efectos del CFF no existe un informe periódico. La empresa debe integrar y conservar el expediente del beneficiario controlador y sólo entregarlo al Sistema de Administración Tributaria cuando medie un requerimiento debidamente fundado y motivado. En cambio, bajo la Ley Antilavado (LFPIORPI) la lógica es más proactiva: las sociedades mercantiles deberán registrar a su beneficiario controlador en el sistema electrónico que operará la Secretaría de Economía (plataforma que se precisará en reglas de carácter general).
En términos operativos y de cumplimiento, ¿qué implicaciones concretas supone para la empresa la incorporación del beneficiario controlador en la LFPIORPI?
Las empresas deben implementar procesos de debida diligencia más robustos para identificar al beneficiario controlador, considerando no sólo la propiedad formal, sino el control efectivo. Esto implica recopilar información sobre la estructura corporativa, los derechos de voto, la capacidad de influir en decisiones, etcétera Entre otras obligaciones, se debe registrar al beneficiario controlador ante la Secretaría de Economía (para sociedades mercantiles) o realizar registros públicos estatales (para sociedades y asociaciones civiles) y mantener esta información actualizada.
En materia de supervisión, la empresa deberá estar preparada para atender requerimientos de información sobre el beneficiario controlador por parte de las autoridades, mismas que auditarán la actualización de manuales de políticas y procedimientos de PLD/FT, que reflejen las nuevas obligaciones relacionadas con el beneficiario controlador. Considerando que el personal involucrado en la identificación y el registro del beneficiario controlador debe recibir la capacitación adecuada.
En términos generales, este nuevo esquema implica una mayor carga administrativa para las empresas, así como costos asociados con la implementación de nuevos procesos y tecnologías. Cabe señalar que el incumplimiento de las obligaciones relacionadas con el beneficiario controlador puede dar lugar a sanciones significativas.
¿Y qué sucede si una empresa tiene socios en el extranjero?
La obligación de identificar al beneficiario controlador se extiende a las estructuras corporativas complejas, incluyendo socios extranjeros. Se debe realizar la debida diligencia para identificar al beneficiario controlador indirecto, incluso si se encuentra fuera de México. Es decir, cuando hay socios en el extranjero nada cambia en lo esencial: la sociedad mexicana sigue obligada a identificar al beneficiario controlador, persona física en última instancia, aunque el socio directo sea una empresa foránea o exista una cadena multicapa.
¿El mensaje de fondo? Con socios foráneos se requiere más documentación, más verificación y mejor gobernanza de datos. Si no se puede probar quién controla en última instancia, el riesgo legal y sancionatorio escala y la decisión correcta es no ejecutar la operación hasta cerrar los vacíos.
Cuando, pese a aplicar debida diligencia, no se logra identificar al beneficiario controlador, ¿cómo debe proceder la empresa?
En esos casos, sólo después de haber agotado todos los medios de búsqueda, la ley permite considerar como beneficiario controlador a la persona física que ocupe el cargo de administrador único o a cada uno de los miembros del consejo de administración. Sin embargo, es fundamental documentar exhaustivamente las gestiones realizadas para justificar la imposibilidad de identificación.
La nueva fracción III del artículo 3 incorpora el control efectivo en última instancia y umbrales de voto mayores a 25 por ciento. ¿Qué criterios jurídicos y probatorios son determinantes para acreditar ese control cuando no es meramente accionario?
Además del umbral mayor a 25 por ciento de derechos de voto, el “control efectivo en última instancia” se acredita cuando una persona física —sola o actuando en concierto— puede imponer o vetar decisiones relevantes de la sociedad, designar o remover a la administración, o disponer en los hechos de los beneficios del negocio.
¿Qué se sabe sobre la publicación de las reglas de carácter general: quién las emitirá, cuándo deben publicarse y qué aspectos operativos del registro del beneficiario controlador aclararán?
Las reglas de carácter general las emitirá la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con opinión del Sistema de Administración Tributaria, y debían publicarse a más tardar el 17 de julio de 2026 (12 meses desde la entrada en vigor); así lo fija el transitorio segundo del decreto. Esas reglas deben aterrizar la operación del sistema electrónico de la Secretaría de Economía para el beneficiario controlador (artículo 33 bis y 33 ter), determinar qué datos y documentos se capturan (identidad y evidencia de control), formatos y validaciones, plazos para registro y actualizaciones, cómo se autentica el envío, qué consultas podrán hacer las autoridades (artículo 45) y la coordinación con registros estatales para sc/ac (33 quáter). También deberían fijar criterios de transición, mecanismos de corrección o regularización y la entrada en vigor operativa del esquema.
Mientras se emitían las reglas de carácter general (hasta julio de 2026), ¿qué preparativos mínimos debían hacerse y qué errores convenía evitar?
Mientras están listas las reglas hay que dejar la casa lista:
• Nombrar a la persona representante encargada de cumplimiento, con línea al órgano de administración.
• Mapear propiedad y control (organigrama hasta personas físicas) y armar el expediente del beneficiario controlador con soportes; alinear el CFF y la LFPIORPI en un repositorio único.
• Definir un procedimiento interno para
i) atender requerimientos
ii) dar aviso de inscripciones en el libro de socios (33 bis)
iii) registrar al beneficiario controlador cuando se habilite la plataforma de la Secretaría de Economía
• Establecer sla de respuesta, matriz raci, controles de calidad de datos y una prueba de estrés.
• Capacitar a jurídico/PLD/corporativo y fijar criterios para documentación extranjera (apostilla/traducción).
Entre los errores que hay que evitar se encuentran esperar a las reglas para empezar; confundir estándares CFF/LFPIORPI; tratar el cuestionario adaptado por el Sistema de Administración Tributaria como sustituto de la investigación; no documentar la trazabilidad; olvidar actualizaciones tras cambios accionariales/pactos; ignorar pep/jurisdicciones de riesgo, y descuidar la prohibición de efectivo en operaciones de acciones.
Acaba de mencionar un cuestionario adaptado del Sistema de Administración Tributaria. En el ámbito fiscal, el artículo 32-B ter del CFF y la resolución miscelánea prevén formatos o cuestionarios para la identificación del beneficiario controlador. En PLD (LFPIORPI), ¿es éste el cuestionario o el formato oficial equivalente?
Existe un cuestionario oficial para el beneficiario controlador —está en los anexos aplicables a la LFPIORPI y el Sistema de Administración Tributaria lo adaptó en su portal para que sea más fácil de completar—, pero sólo es una guía de preguntas que no sustituye la investigación que exige la ley. De hecho, el CFF (32-B quáter) remite a los estándares de gafi y del Foro Global para orientar el “cómo” cuando haya dudas, y aun así el enfoque correcto no es “llenar un formulario” sino realizar una indagación secuencial/en cascada que documente la cadena de titularidad y control (contratos, pactos, fideicomisos, etcétera) y que deje huella metodológica del porqué se concluye quién es el beneficiario controlador.
El decreto publicado incorpora la figura de la persona representante encargada de cumplimiento. ¿Qué perfil y qué responsabilidades debe tener en la organización?
Debe ser una figura senior, técnicamente sólida e independiente, con línea de reporte directo al órgano de administración y facultades reales para requerir información, ordenar correcciones y escalar riesgos. Conforme al artículo 20 reformado, la persona representante encargada de cumplimiento se designa ante la Secretaría de Economía. Su designación debe estar vigente y debe recibir capacitación anual; si no hay representante encargada de cumplimiento designada o aceptada, el cumplimiento recae en el órgano de administración. Cabe señalar que su identidad y su seguridad operan bajo reserva (artículos 38 y 41 bis), pudiendo desahogarse diligencias a través de la representación legal.
En la práctica, su mandato abarca:
• Implementar y mantener el Manual de políticas internas.
• Dirigir la evaluación basada en riesgos y el perfilamiento de clientes/pep.
• Garantizar la identificación y la verificación (incluido beneficiario controlador) y la conservación documental por 10 años.
• Coordinar el padrón/alta y la presentación de avisos e informes (incluidos los de 24 horas por sospecha).
• Operar o supervisar el monitoreo automatizado y las auditorías (interna o externa, según el nivel de riesgo).
• Atender requerimientos y visitas de verificación.
• Coordinarse con jurídico, fiscal, ti, riesgos y auditoría interna.
En sociedades mercantiles, además, debe preparar la organización para el registro del beneficiario controlador ante la Secretaría de Economía cuando se emitan los lineamientos, asegurando coherencia entre lo corporativo y lo PLD.
¿Cómo debe coordinarse esta persona representante encargada del cumplimiento con el área de prevención de lavado de dinero y las demás funciones de cumplimiento?
La representante encargada del cumplimient, debe operar como un hub de coordinación con mandato claro, independencia y trazabilidad. Debe coordinarse “de lado a lado” con PLD como primera línea de defensa, y con las demás funciones, como riesgos, jurídico, fiscal, ti y auditoría interna, bajo reglas claras.
La reforma fortalece la evaluación basada en riesgos (artículo 18, fracción VII). ¿Cómo integrar el riesgo específico de estructuras con multicapa, fideicomisos y vehículos en el exterior en las matrices de riesgo para la identificación del beneficiario controlador?
En este caso particular se aplica un enfoque look-through y puntuamos complejidad, jurisdicción, control no accionario y calidad de evidencia. Si el puntaje supera nuestro umbral, hacemos debida diligencia reforzada; si aun así no se identifica al beneficiario controlador con evidencia suficiente, la empresa debe abstenerse de operar
¿Cuáles son los riesgos sancionatorios por incumplir los artículos 33 bis y 33 ter de la LFPIORPI?
Incumplir los artículos 33 bis o 33 ter (no atender requerimientos sobre beneficiario controlador o no registrarlo en el sistema de la Secretaría de Economía) se sanciona como infracción del artículo 53, fracción V, con multa de 2,000 a 10,000 uma conforme al artículo 54, fracción II (la autoridad fija el monto según gravedad, reincidencia, beneficio obtenido, etcétera).
Adicionalmente, la autoridad puede ordenar la suspensión temporal de operaciones con determinados clientes (artículo 54 bis), practicar visitas de verificación (artículo 34) y, si se entrega información falsa o ilegible, puede configurarse también el delito del artículo 62. Existe una válvula de escape: regularización espontánea antes de la verificación (única vez) o reducción de multas si ya se usó ese beneficio (artículo 55).
¿A qué se refiere con válvula de escape?
Me refiero al mecanismo de regularización espontánea del artículo 55: si corriges por tu cuenta (antes de que la autoridad inicie una verificación) y reconoces expresamente la falta dentro del plazo inicial, la secretaría no te sanciona por única vez. Si ya usaste ese beneficio, en omisiones futuras que regularices espontáneamente (también antes de que empiece la verificación) la multa puede reducirse hasta 50 por ciento. Cabe señalar que no aplica si ya hay visita/requerimiento en curso.
Entonces, ¿ el programa de cumplimiento se debe entender como esta “válvula de escape”?
En materia de compliance esa “válvula de escape” (regularización espontánea del artículo 55) es un incentivo para la autocorrección: si tu programa detecta a tiempo un incumplimiento (por ejemplo, beneficiario controlador no registrado o requerimiento no atendido), lo corriges antes de que la autoridad te verifique y documentas la causa y el remedio, puedes evitar la multa (una vez) o reducirla hasta 50 por ciento en regularizaciones posteriores.
¿Qué implica en la práctica el programa de cumplimiento en materia de PLD/FT?
Traducido a la práctica, se habla de monitoreo y de auditorías internas periódicas, alarmas para plazos, protocolos de respuesta rápida liderado por la representante encargada de cumplimiento, evidencia de las acciones correctivas y reporte al órgano de administración. Es decir, el programa de cumplimiento no sólo previene; también detecta, corrige y mitiga sanciones con pruebas de que actuaste proactivamente.
¿De qué manera el aviso electrónico a la Secretaría de Economía por cada transmisión o gravamen de acciones convierte el libro de socios en un registro vivo del control efectivo?
Obliga a avisar en tiempo a la Secretaría de Economía cada inscripción del libro de socios —tanto transmisiones como gravámenes o derechos sobre acciones— con los datos de las partes y, esto clave, el efecto en el control (votos, vetos, facultades). Así, cada movimiento queda trazado fuera del papel: se vuelve un registro dinámico que la autoridad puede cruzar con otras bases (artículo 45) y con el registro de beneficiario controlador (33 ter), permitiendo reconstruir quién manda en última instancia en cualquier momento.
Además, al vincularse con la prohibición de efectivo en operaciones relevantes, asegura el rastro bancario y reduce la simulación por interpuestos o estructuras opacas. En suma, el libro de socios deja de ser un archivo estático y pasa a ser una bitácora viva de control efectivo.
Para cerrar, ¿qué recomendaciones daría para cumplir, en tiempo y forma, con la identificación y el registro del beneficiario controlador?
Tres mensajes prácticos:
1. Empiecen hoy. Hagan un gap assessment de beneficiario controlador: organigrama look-through hasta personas físicas, evidencia del control no accionario y un repositorio único que sirva tanto al CFF como a la LFPIORPI.
2. Pongan orden y reloj. Designen a la representante encargada de cumplimiento, familiarícense con la metodología de gestión de riesgos.
3. Cultura y defensa. Capaciten al equipo, corran una prueba de estrés, y si detectan fallas, usen la regularización espontánea (arículo 55).
Regla de oro: si no se identifica y prueba al beneficiariocontrolador, no se opera.
