Introducción
La evolución del derecho penal mexicano en materia de responsabilidad corporativa constituye uno de los cambios estructurales más relevantes del sistema jurídico contemporáneo. Durante décadas, las bases del derecho penal se sostuvieron sobre el principio de que las personas morales carecían de capacidad para delinquir y, por lo tanto, no podían ser sujetas de responsabilidad penal. Esto comenzó a modificarse frente a la creciente complejidad y frecuencia de delitos en materia fiscal, los cuales se ejecutan en su mayoría a través de estructuras empresariales: fraude, defraudación fiscal, operaciones con recursos de procedencia ilícita, delitos contra el sistema financiero, delitos bursátiles y delitos contra el mercado de valores.
Sin embargo, la responsabilidad penal corporativa se extiende a cualquier tipo de delito que pueda configurarse conforme a los ordenamientos aplicables a la empresa por su objeto social y sus actividades económicas. Por eso se vuelve imprescindible que las personas morales implementen sistemas de gestión de riesgos y de cumplimiento orientados a la identificación, prevención y mitigación de riesgos para evitar sanciones, suspensiones o la imputación de responsabilidad penal a la sociedad, a los administradores o a los representantes legales.
La reforma de 2016 y el artículo 421
La reforma de 2016 al Código Nacional de Procedimientos Penales marcó un punto de quiebre mediante la incorporación del artículo 421, en el que se prevé la posibilidad de atribuir responsabilidad penal a las personas jurídicas con el objetivo de combatir la corrupción, el lavado de dinero y la delincuencia organizada. Esta realidad jurídica transforma por completo la percepción del “velo corporativo” que ya no puede entenderse como un escudo absoluto, sino como una estructura que el derecho debe traspasar para evitar que la opacidad facilite la evasión de responsabilidades.
La figura del beneficiario controlador
En el derecho penal contemporáneo, las autoridades exigen identificar a los sujetos que poseen el poder real de decisión y que se benefician directamente de la actividad económica. Este enfoque se ve reforzado con la incorporación del beneficiario controlador al Código Fiscal de la Federación en 2022 (artículo 32-B quáter) y en la reforma a la Ley Federal de Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, vigente a partir de julio de 2025 (artículos 33 bis, 33 ter y 33 quáter), estableciendo que las sociedades deberán determinar, conservar y registrar en el Sistema de Información Empresarial Mexicano la identidad de los beneficiarios controladores.
Dicha figura jurídica responde a la necesidad de identificar y responsabilizar a la persona física que ejerce el control efectivo y obtiene el beneficio económico final, trascendiendo las estructuras formales para evitar que la fragmentación societaria o el uso de intermediarios se conviertan en mecanismos de impunidad en delitos como evasión fiscal, fraude financiero, operaciones con recursos de procedencia ilícita, malversación de fondos, corrupción y soborno.
Particularmente hablando de la responsabilidad penal corporativa, el artículo 421 del Código Nacional de Procedimientos Penales establece que las personas jurídicas pueden ser penalmente responsables cuando los delitos sean cometidos a su nombre, por su cuenta, en su beneficio o a través de sus medios, existiendo “inobservancia del debido control en su organización”, lo cual implica graves sanciones, como multas, suspensión de actividades y disolución de la sociedad.
La legislación mexicana no cuenta con un catálogo de delitos corporativos, pero sí con un modelo de imputación transversal. La clave radica en identificar una deficiencia organizacional relevante desde el punto de vista penal. Este enfoque determina que la responsabilidad no se configura únicamente por la comisión del delito individual, sino por la tolerancia, la omisión o la falta de previsión que permitió su realización; es decir, la falta de implementación efectiva de sistemas de gestión de riesgos y cumplimiento.
El representante legal tiene una posición jurídica fundamental, ya que, de conformidad con los artículos 157 y 160 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tiene a su cargo la administración y la representación de la sociedad. Desde la perspectiva penal, esas obligaciones se traducen en una posición de garante con el deber jurídico de vigilar el cumplimiento normativo y adoptar medidas preventivas. Su responsabilidad penal suele configurarse bajo la figura de comisión por omisión, cuando, teniendo el deber y la capacidad de actuar, omite implementar controles adecuados, supervisar operaciones de riesgo o corregir irregularidades evidentes.
Por lo anterior, el concepto de “defecto de organización” constituye el eje de la responsabilidad penal corporativa, manifestándose cuando la empresa carece de mecanismos adecuados de prevención, detección y corrección de conductas ilícitas. Los sistemas de gestión de riesgos y cumplimiento asumen un papel fundamental. Adaptar cada sistema a una matriz de riesgos específica es fundamental para su viabilidad. Su finalidad consiste en integrar la cultura de la legalidad mediante controles internos idóneos con supervisión constante, identificación de riesgos y medidas correctivas oportunas, promoviendo transparencia, trazabilidad y rendición de cuentas. Cuando el compliance se reduce a un instrumento defensivo para mitigar sanciones se desnaturaliza y puede evidenciar una falta de control organizacional real.
Desde la perspectiva de la responsabilidad penal corporativa, estos sistemas deben concebirse como mecanismos vivos de autorregulación integrados al gobierno corporativo, reflejando voluntad genuina de prevenir delitos. Aunque la legislación no reconoce de manera expresa un eximente automático, la lógica del Código Nacional de Procedimientos Penales permite sostener que su adecuada adopción puede atenuar la responsabilidad cuando se comprueba que un individuo eludió fraudulentamente los controles organizacionales.
Actualmente, la valoración se centra en la eficacia real; por eso, la autoridad evalúa la congruencia entre protocolos internos, operación diaria y documentación respaldatoria, por lo que los sistemas que no se encuentran integrados en la cultura organizacional o que carecen de trazabilidad documental difícilmente pueden considerarse idóneos para excluir o atenuar la responsabilidad penal corporativa.
Reflexión final
La dinámica legislación mexicana respecto de la responsabilidad penal corporativa exige a las empresas replantear su forma de organización y gestión del riesgo. El derecho penal ya no se conforma con identificar al ejecutor material del delito, sino que busca comprender la estructura que lo hizo posible.
El panorama jurídico hacia 2026 se caracteriza por una creciente integración de criterios entre autoridades fiscales, laborales y administrativas. Instituciones como el Servicio de Administración Tributaria, la Secretaría del Trabajo y Previsión Social, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores ahora comparten información y parámetros de fiscalización, incrementando la exposición de las empresas a auditorías cruzadas. En este contexto, la autorregulación se convierte en una estrategia indispensable, por lo que la pulcritud documental deja de ser una práctica deseable para convertirse en un requisito estructural de defensa jurídica. La transparencia, entendida como orden, coherencia y trazabilidad, permite a las empresas demostrar que cuentan con controles razonables y que cualquier desviación responde a una conducta individual dolosa no atribuible a la organización en su conjunto, protegiendo así el patrimonio de la sociedad.
Finalmente, resulta fundamental exigir que las autoridades sustenten sus decisiones relacionadas con la determinación de responsabilidad penal corporativa en los principios constitucionales de legalidad, seguridad jurídica y debido proceso, previstos en los artículos 14 y 16 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, respetando el principio de proporcionalidad en la imposición de sanciones y la exigencia de que toda forma de responsabilidad penal se encuentre debidamente fundada y motivada.
Fuentes
Código Fiscal de la Federación, última reforma vigente.
Código Nacional de Procedimientos Penales, última reforma vigente.
Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
Ley Federal de Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, última reforma vigente.
Ley General de Sociedades Mercantiles, última reforma vigente.